黄河岸边一战,　宋军在两岸设伏,　趁西夏军半渡而击,　大获全胜，斩三万余人，俘虏二万三千多人，同时还夺得战四千多匹，兵刀械,　锣鼓帐蓬旗帜不计其数,而且西夏军随军所带的资军需除了少量落黄河中,　其他也均为宋军所得。{ ＜[ 西夏军主帅嵬名继忠自尽而亡、大将都罗青死于军之中。

取得大胜之后，杨炎立刻命周宏明带领一万人，押送俘虏和获得的资回兰州看押库。然后带着杨昌鹏、曹勋两人和剩余的宋军渡过黄河，立刻向卓啰和南军司攻。

卓啰和南军司是西夏与大宋边垂重镇，地癿六岭东端的庄浪河边，地势险要，而且平时都驻有大军守卫，易守而难攻。但现在兴庆府告急，连佯攻和州的山都也率军救援兴庆府去了，因此卓啰和南军司的防守十分空虚，而且宋军挟大胜之势，士气正旺，大军杀到，并未费多少气力，就攻占了卓啰和南军司。

随后杨炎留杨昌鹏镇守卓啰和南军司，自己和曹勋率军转西北，又连续攻取了湟州、廓州、西宁州等地，这些本都是属于大宋的土地，只是被西夏趁宋金战时兵攻占，现在夺回也将大宋的西北疆域扩大了数百里。而杨昌鹏驻守卓啰和南军司也没有一味死守，兵攻占了皋兰、永登等地，巩固了卓啰和南军司的周边地区。

周宏明也从兰州转回，四川宣抚使王炎又调集了三万人，以及一批粮草军需资等，到达兰州，支援杨炎，一并全都带到卓啰和南军司。

这时西夏各路大军都以经回援兴庆府，攻占了黄河峡囗的震以经成为一支孤军，不过两条战线的作战目标者以达到，因此杨炎命人飞报震，让他放弃黄河峡囗，退兵到应理驻守。然后留周宏明守卫卓啰和南军司，杨昌鹏守卫静军司，自己和曹勋到应理和震汇合。至此西夏南，包括卓啰和南军司和西寿保泰军司、静军司在內的大片地区都被宋军占领。

这一次西夏是动了十二万大军攻兰州，而等卫慕延平、没藏安焕、董明召、没移达哥等人带着败军逃回了兴庆府，只剩五万多人，而且还有多半带伤。得知西夏军大败而回，嵬名继忠也战死了沙场，西夏皇帝李仁孝急火攻心，当殿昏厥于地。只吓得西夏群臣手走无措，急忙传请御医，七忙八费了好一阵功夫，总算是把皇帝给救醒了过来。好在李仁孝到也没有什么大病，只是着急上火，一时急火攻心，只用静养几天也就无事了。

而且在随后几天里，尽是不好的消息传来，不过十几天的功夫，整个西夏南就都被宋军占领了，因此整个兴庆府里都人心惶惶，由其是嵬名继忠的败军，把宋军形容得像凶神一样，对于打败“铁鹞”的象军，更是尽极所能的形容可怕，使整个西夏军都军心大，充满了对宋军恐惧。

其实早在西夏惠宗李秉常大安七年(1o81年)　时,　宋朝曾动三十万大军,　分五路攻伐西夏,　兵临灵州,　当时西夏岌岌可危，形势之恶劣，比起现在有过之而无不及。但那时西夏还保留着景宗李元昊时代的尚武之气，因此清野，上齐心与宋军决战，太后、国相甚至都亲自上阵，终于打败了宋军的攻，转危为安。

但如今的西夏君臣却是承平太久，这几十年来，一直推文治，几乎没有经历过什么大战事，甚至有不少大臣本不知兵事，因此面对宋军的攻，全都慌了手脚。

好在这时宋军主动从黄河峡囗退兵，解除了对兴庆府的危胁，才使西夏朝廷得以了一气。但随后西夏群臣却现，这样一来，宋军一步用军的灵活反而更大了。向东随时都可以再度兵，攻兴

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