城墙失守，应劭不得不放弃昌邑县城，在亲卫的拼命保护杀了一条血路，退到了金乡县，看到金乡县薄弱的城防之后，直接放弃守卫这里，快逃了任城国。

而相比于顺的顺利，吕布那边就脆的卡壳了。

八月初五，济郡的防御宣告失败，顺扩军完毕，带领一万六千多人突山郡，直取山郡郡治昌邑县。

随后，郭鹏传令给东平国相陈纪，让陈纪先行一步安排粮，说有大军要南，要求陈纪确保粮和沿途补给。

应劭倒是勇敢，也愿意战斗，试图防守，但是始终不敌顺，本组织不起有效的防线就被顺突破了，屡战屡败，不得不退山郡。

郭鹏边兖州籍的从事们也纷纷赞同兵。

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而这一天，顺攻破了定陶县。

边让和败退这里的应劭联手防御，聚兵数千人死守昌邑县城，城中各大家族联手壮丁一万为军队运送资，暂时住了顺的猛攻。

结果边让实在是不住顺的猛攻，看着城池岌岌可危，居然私自打开城门向东逃。

然后被顺事先埋伏的骑兵拦截住，五百多人一人都没有活来。

南的这一路军队，郭鹏将亲自率领，以于禁、乐和赵云为辅，郭嘉为行军司，又把曹纯和曹休带着，兵两万，于七月二十八日整备完成，七月三十日正式发。

至此，济郡和山郡的防御接连失败，顺率军猛，势如破竹，声威大震。

城中军心大，应劭接连斩杀士兵不能安抚士兵，顺趁机攻城，应劭尽最大努力守城，依然失败。

坞堡被毁，庄园被抢。

他们无法忍受家乡被吕布这个边野人践踏。

顺顺利的得到了想要的一切。

之后顺聚兵两万之多，所到之没有敢于战斗的，当地人纷纷投降。

边让最先撑不住，想要撤退到安全的地方去，应劭不许，要守，又守两天没让顺得逞。

这些都是顺需要的。

顺又征壮丁伍，然后又派遣他们四抄掠攻打句县，成县，乘氏县以及周边庄园、坞堡，郡中狼藉满地。

边让被顺捉住，哭喊着求饶，没用，被顺令当着城守军的面斩首了。

钱财，粮，军械，布匹，人。

“兵是一定会兵的，而且我要亲自率军讨伐吕布，我要让他知，当初在雒没能杀了他，我很遗憾。”

应劭的确领兵奋战了，但是兵少，士气低落，不是顺的对手，守数日，还是被攻破了城池，定陶县惨遭劫掠，死者无数。

有些人运气好，投降之后没有遭到抄掠，可更多的人则运气不够好，即使投降，依然惨遭抄掠。

之后又利用风向，在上风起烟，烟熏城墙守军，趁机派兵攻城，差攻破城墙，使城军心动摇。

一时间，顺大军势如破竹，这些县城都没能持住，有守的纷纷被攻破，被抢掠，或者脆开城投降，也难以保全自。

顺改变策略，纵兵将昌邑县城周边的军事据清扫一空，围三缺一，只留东边城墙，在其余三面派大军攻城池。

郭鹏了。