洪超远是在抵达临清城时才知城里发生变的消息的。

从堡寺到临清县城距离本不是很远，加上教五旅没有重炮，行军速度很快，到临清城边的时候，堡寺区小队和临清县大队的游动哨联系上了。很快，城里一系列变故的报都汇集到了教五旅旅洪超远和政委胡雪、参谋张逸程的面前。

一听说王来贤第一路民军竟敢围攻临清县抗日民主政府，一向儒雅蕴藉的教五旅参谋张逸程牙齿咬得咯崩、咯崩直响，大声吼：“个熊，乌王八都欺负到上来了！不识字也摸摸招牌，在教导师的据地上敢动刀动枪，自从湘江突围以来老还是第一次见到。旅，命令吧，我带一个团先行，把这帮家伙全缴械，谁敢反抗，老就毙了他！”

政委胡雪稍微考虑了一，说:“此事事关重大，必须决反击！日寇上要攻临清，范筑先将军又刚刚牺牲，王来贤此举无疑是给许多想当汉的人树立了榜样，我军必须决打掉王来贤，让那些想当汉的人心生畏惧，不敢公开投敌。”

洪超远在苏区时就是团级，这几年历经考验，已经成了刘一民麾一等一的战将，如何会不知该怎么对付这帮散兵游勇？他上命令：“参谋率一团迂回东门，政委率二团从北门城，，三团从南门城，旅直队和新四团、补充团从西门城，合围王来贤第一路民军和吉占鳌第十六支队，将其全缴械。胆敢反抗者，一律消灭！”

达完命令，洪超远把鞭向临清方向一指：“向临清击，消灭一切汉和反动势力！”说完，就带着新四团、补充团和旅直队向临清西门开去。

张霖之到王来贤第一路民军司令去后，实际负责鲁西北特委工作的徐运北和李葵元、史烈光迅速组织县大队、十支队控制县城各要，好应变准备。等张霖之的警卫员回来报告况后，几个人更是提了警惕，徐运北直接去了十支队，与支队张维翰一起指挥队，好反击王来贤攻和挑衅准备。李葵元、史烈光将县大队集中起来，守备四个城门和县政府。等王来贤气势汹汹杀来的时候，我军已经严阵以待，直接就开火了。

王来贤主要倚仗是兵力大，实际上作战还是土匪作风，就是一哄而上，本没有章法，其中有几个团还受到鲁西北特委的重教育，对王来贤公开与**、八路军撕破脸当汉颇有看法。这样一来，围攻我军的战斗就打得近乎儿戏。

教五旅主力城后，几个主力团迅速展开火力，一就把第一路军的士气打得稀里哗啦的。

王来贤的第一路民军虽然底是土匪队伍，但绝大多数人都是王来贤打抗日旗号后招收的新兵。这些战士都是本地青年，参军的目的是为了抗日。接到王来贤攻八路军的命令，很多人想不通，本就不想打，何况没有经过正规军事训练，战斗素质极差。当钢盔的教五旅主力杀过来时，除了那些死心塌地的土匪外，第一路民军的绝大多数士兵都自动放了武，等待八路军理。这样一来，第一路民军的队很快就溃散了。

教五旅各也不客气，直接开始了抓俘虏。正在守的十支队、县大队见主力到来，更是喜望外，从阵地上杀，引导主力围剿负隅顽抗的第一路军基土匪队伍。

王来贤梦也没有想到自己刚令围攻县大队、十支队，迎就撞上了刚刚赶到的八路军主力队，一个回合不到，队就垮了。因此，当通信兵报告八路军主力城而且一举击溃第一路民军的时候，王来贤还不相信，一把抓过通信兵，吼：“你他妈的谎报军，老毙了你！”

通信兵还没有来得及辩

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