张里元是山东定陶人，北京大学政治系毕业，今年49岁，与秦启荣同岁。

在临沂保卫战的时候，张里元率领两个保安团合庞炳勋作战。张里元本人曾经亲自带着弟兄们与小鬼白刃厮杀，立了战功。八路军军山东后，张里元对**的抗日民族统一战线政策有了一定认识，与**的关系相对较好，鲁南党组织也派人到张里元帮助训练队。

沈鸿烈到鲁南与张里元会合后，把刘一民对他的推心置腹的谈和八路军的好全忘诸脑后，而是满怀对山东八路军如此势的忧虑，向张里元传达国民党五届五中全会神，希望依托张里元和鲁南其它地方武装的力量，在鲁南首先恢复国民党和国民政府的基层组织、基层政权，遏制**在山东的发展。特别是秦启荣，骨里就见不得**那一，更是鼓动如簧之，向张里元输防共、**思想。用秦启荣的话说，就是**是借抗日扩大势力，如果抗战结束了，**和八路军也发展壮大了，那抗日还有什么意思？因此，“日可以不抗、共不可以不反”。

泰西战役结束后，八路军横扫鲁南，控制了鲁南山区，八路军鲁南军区又驻峄县，张里元好不容易盼到鲁南山区收复了，结果他却连临沂城也回不去了，**这不是占了他的便宜么？

这，张里元算是彻底和沈鸿烈、秦启荣到一个壶里了，只不过八路军不是他能惹的起的，不得不与八路军虚与委蛇。

继国民党五中全会制定防共、限共、溶共、**和台之后，6月份国民党中央台了，分最原则、施行通则、办法三大块，对如何防共、限共、溶共、**作了明确指示，光是办法就分目前亟待解决之问题、一般取缔办法、积极防止办法、方式方法四大款，明确提彻底解决陕西抗日特区和**在山西、河北、山东的抗日民主政权问题，禁止人民币通，取缔民族解放先锋队、西北青年救国联合会、工人救国会、农人救国会、妇女救国会、全国学生联合会等**外围组织，取缔抗大、陕西公学，严禁**员服务于各队、机关及军事之学校、通及产业机构，取消八路军称号，撤销第十八集团军所建各军区、军分区，将第十八集团军发展的地方武装收归各战区统一整编指挥，严格划分第十八集团军游击区，严禁第十八集团军私自扩大建制、筹集军饷。而且，这个置办法还明确了对**的态度是“中央可示宽大，地方务须谨严，级积极斗争”，分工上调“党负斗争责任，政府调和地位，军队则为后盾”。

有了这个，**、八路军在山东的作为看在沈鸿烈、秦启荣、张里元等人里，那就是党叛军了，是必须要决诛灭的。只不过他们没有向八路军教导师动手的胆量，不得不隐忍以待时机。等到苏鲁战区鲁南，秦启荣、张里元以为有了靠山，可以对八路军手了，谁知沈鸿烈和于学忠闹矛盾了，让于学忠一对沈鸿烈的属有了反，本就不可能支持他们挑起事端。这才有了秦启荣撺掇沈鸿烈向罗荣桓要求让秦启荣到鲁中发展的事。

吴化文和张里元的况有所不同，他是韩复渠的手枪旅，韩复渠被死后，成了没娘孩，这个时候沈鸿烈看中了他，把他调到鲁南，还把队扩编为新四师。跟着沈鸿烈，虽然条件也很艰苦，但是吴化文有了归属。谁知沈鸿烈去大店面见刘一民，竟然被的通电辞职，吴化文心里就和八路军教导师结了仇怨，以为是刘一民让他再次成了没娘孩。

正是因为有这个背景，当周复向张里元、吴化文传达军委会占临沂的密令时，张里元和吴化文没有任何不同意见，脯拍的山响，表示决执行军委会命令。

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