1941年的五、六月份，波诡云谲。

中国战场上，在中条山守军大溃败的同时，日军对山东战场也发动了大规模攻击。

八路军鲁西南集团切断陇海路后，日军第二师团、第一一四师团、战车第二师团仅仅用了两天时间就赶到了陇海路上的砀山，利用战车第一师团和第二师团的机械化优势，齐并，迅速打通了陇海路，恢复了徐州之敌与商丘之敌的联系。到了此时，日军才知八路军是虚晃一枪，本就没有攻占商丘的打算，而是抢在日军机械化集团赶到前就撤离了，隐了鲁西南大地。恼羞成怒的日军，随即对突击陇海路的八路军鲁西、鲁西南队衔尾急追，企图与盘踞德州的日军第四十师团、四十一师团和在南的日军独立混成第一旅团合围鲁西南、鲁西的八路军。

与此同时，日军第五师团指挥第五十八师团、第五十九师团登陆后，迅速占据第二师团、战车第二师团、第一一四师团移的阵地，指挥济南守备队、连云港海军陆战队、独立混成第二十二旅团、伪满军，迫不及待地对鲁南展开了疯狂攻。

位于津浦路泰安至徐州段的日军第九师团、第二十七师团、战车第三师团、独立混成第十六旅团由西向东对鲁中南发动猛攻。

位于胶济路的日军第七师团、第十一师团、第十二师团、第三十二师团、独立混成第十八旅团调分兵力，与胶济路北的八路军第三纵队、第七纵队展开激战，双方杀得难分难解的时候，驻守济南的日军近卫第二师团突然现在清河地区，企图侧击八路军第三纵队。八路军当即撤战斗，转向据地腹地，与日军展开游击战。

打退了胶济路北八路军攻的胶济路日军，再没有任何顾忌，集中全力杀向了鲁中南。

日军在联合舰队舰载机的掩护，倾尽全力，三路大军并肩前，那架势分明是要一战消灭山东八路军主力，全面占领鲁中南。

日军大本营把沂蒙山当成了中条山，把刘一民麾的百战锐当成了贩卖粮、弹药、鸦片的中条山守军！

这一次，刘一民没有再率主力包围圈、到外线歼敌，而是照示敌以弱的原则，隐蔽主力，仅以鲁南军区、鲁东南军区、鲁中军区队与日军缠斗，节节抗击，放日军大踏步前。

这样一来，日军的军速度快了。5月18日，北线日军攻占诸城，南线日军攻占了郯城、赣榆，向临沭迫近，西线日军推到费*县、新泰境。

这个时候，刘一民动了。

5月18日夜，刘、罗亲率八路军第一纵队、骑兵纵队、炮兵纵队、防空旅、重机枪旅、工兵旅、辎重旅组成的突击集团，现在攻占诸城后小心翼翼固守的日军面前，将打击目标锁定在攻势积极的日军第十一师团上。霎时间，由八路军炮兵纵队的野炮一团、炮群发了地动山摇的怒吼，装甲集团引导着突击集群山呼海啸一般朝着日军第十一师团扑去。

多田骏梦都想不到刘一民敢于直接攻击他的四个师团、一个独立混成旅团组成的重兵集团，生怕第十一师团再来一个集玉碎，严令第十一师团迅速后撤，严令第七师团、第十二师团、第三十二师团主力动、掩护第十一师团后撤。

激战一夜，第十一师团损失惨重，立足不住，仓皇后退，带动北线日军全线动摇，幸亏天亮后日军联合舰队舰载机全动，掩护北线日军仓皇退回发阵地。

北线日军一退，刘一民留叶、蔡中率领工兵旅、辎重旅指挥鲁中军区队和地方武装监视北线之敌，集中一纵、四纵、骑纵、炮纵、防空旅、重机枪旅，掉西，迎向了正疯狂攻击洪超远五纵、王建安九纵和鲁南军区

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