老谋算的日军华北方面军司令官冈村宁次要大手笔了，可惜他不知刘一民是个什么样的人，八路军的战略已经发生大变化了，冈村宁次还在梦想着用他那自以为得计的手段来对付八路军，双方的较量从一开始就分了，注定了结局。不过，由于冈村宁次的沉狠辣，双方斗争的过程中，华北人民肯定还要在血与火中经受考验。

不等冈村宁次发动对山东据地的冬季大扫，八路军抢先发动了。

1942年元月20日，农历腊月初四，大寒。

这天距离第三次沙会战结束仅仅5天。

华中日军第十一军对沙发起的攻作战，由于仅有第六师团、第三师团和第四十师团三个师团参战，兵力不足，加上弹药补给不充分，虽然攻到了沙城，但是遭遇了中国守军第十军的决阻击。日军久攻不，弹药补给发生困难，不得不撤退。第九战区趁势追击。至元月15日，日军全逃回发阵地。国民政府发表战报说俘虏日军139人，日军伤亡56944人，缴获步骑枪1138枝、轻重机枪115、山炮11门、无线电台9架及其他军用品；中**队伤亡官兵31346名。事实上，**31346名，日军伤亡6000名。**将士用鲜血保卫了沙城。

这天晚上，刘一民指挥八路军山东军区一纵、五纵、十二纵、骑纵、炮纵突然对陇海路东段连云港至徐州间的日军第三十九师团、独立混成第二十二旅团以及伪满洲军残余队发起了猛攻。在大炮火掩护，八路军突破日伪军陇海路东段防线阵地，将日军第39师团、独立混成第二十二旅团、伪满洲军残余切成了几段。一时间，日军第十二军、华北方面军全都了。好不容易熬到了黎明，冈村宁次就严令第三航空师团司令官木中将动全战机，炸开血路，把第三十九师团、独立混成第二十二旅团救来，掩护第三十九师团撤向徐州，掩护独立混成第二十二旅团和伪满军残撤向连云港。

成群的日机在陇海路东段肆，搜寻八路军阵地，狂轰滥炸，浪费了许多的航空弹药，总算是把第三十九师团残、独立混成第二十二旅团和伪满军残从八路军包围圈中救了去。但是，整个陇海路东段东起连云港、西到徐州近郊，全被八路军控制，山东和苏北两个据地再次连成一片。

白天日军在飞机掩护撤退，晚上八路军就穷追不舍。等到第三十九师团撤徐州、独立混成第二十二旅团撤连云港，整顿队后损失况报上去，心疼的冈村宁次直打哆嗦。短短两个夜晚，他的第三十九师团、和独立混成第二十二旅团就被彻底打残了，损失15000人，重装备大丢失。

为了挽救路海路东段危局，防止八路军趁势再攻徐州和连云港，冈村宁次了狠心，彻底撤销了伪满军编制，把剩的不足1000人的伪满军全编了独立混成第二十二旅团，协同驻守连云港的海军陆战队死守连云港。命令第一一四师团将师团补充队全补充第三十九师团，由一一四师团指挥第三十九师团、徐州守备队死守徐州地区。接着，冈村宁次命令泰安到鲁南的日军第二十七师团、三十七师团、独立混成第十六旅团，向鲁南发动攻；命令胶济路上的近卫第二师团、第三十二师团、独立混成第五旅团、独立混成第十八旅团、独立混成第十九旅团，兵分数路向鲁中、鲁东南发起攻，目的是迫使八路军主力从陇海路东段撤军，确保连云港补给港和徐州的安全。

这样一来，位于鲁中的八路军四纵司令员雷鸣、政委袁国平指挥四纵、鲁中军区武装和胶济路扑来的日军火了，泰沂山区的王建安、张海涛指挥的八路军九纵和鲁南军区队与津浦路扑来的日伪军火了。

日军重兵扑向鲁中南，这一次八路军没有示弱，李清指挥三纵和清河军区队，陈大勇指挥七纵和胶莱军区队跟着就扑向了胶济路，与四纵和鲁中军区队形成了南北夹击之势，迫使胶济路日军两面作战，将战局打成了绞着状态。

到了元月28日，也就是腊月十二，刘一民率八路军主力从陇海路东段隐蔽回撤，突然现在鲁南的费县地区，以九纵和鲁南军区队钳制日

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