个独立旅团，其中包括１０个装甲师和７个托化步兵师。这些队被编成３个集团军群和预备队，另有空军的２个战术航空群行支援。德军装备有２４４５辆战车，７３７门火炮和３３４架作战飞机，由士的走狗，陆军总司令冯·布劳希奇元帅负责指挥。其中，Ａ集团军群辖３个集团军和１个装甲集群，置在亚琛至泽尔河一线，由空军的第３航空队担任空中支援。其任务是从卢森堡和比利时界的阿登山区迂回到奇诺防线侧翼，向法国的圣康坦、索姆河方向实施突击，是战役的主要攻击力量；Ｂ集团军群辖２个集团军，置在北海沿岸至亚琛一线，由第２航空队行空中支援。这个集团军群的任务是占领荷兰与比利时，协同Ａ集团军群箝制和歼灭盟军比利时地区的防御队；最后的一个集团军群——Ｃ集团军群，辖有２个集团军，置在德、法边境一带，依托德国的齐格飞防线，牵制正在奇诺防线固守的盟军。

盟军方面的参战兵力总计达到１４７个师，包括１０４个法国师、９个英国师、２３个比利时师、１０个荷兰师以及１个波兰师。这些队中的装甲师、机械化步兵师和托化步兵师的数量共有２３个，装备了３０００余辆战车、１４０００门火炮和２４００架飞机。所有盟军由法国的甘末林将军统一指挥，也编成３个集团军群，置在法国—瑞士边境到敦刻尔克一线，准备全面抵御德军的攻，并在适当的时候发起反击。其中的第一集团军群辖有４个法国集团军和全的英国远征军，在法国海岸至斯河一线担任主要防御任务。当德军侵比利时时，该集团军应向比利时国前，建立防御阵地；第二集团军群辖有３个法国集团军，防守整个奇诺防线区；第三集团军群兵力较少，只有１个集团军和１个步兵军，沿莱茵河上游和法—瑞边境担任防御。此外，比利时和荷兰的队也先后了烈日要和荷兰要，计划依托筑垒阵地迟滞德军的攻，为英、法军队的展开赢得时间。

而且，对于德国的攻，盟国方面并非一无所知。因为就在攻击开始前一天，某位来自德国抵抗组织的成员已经向荷兰驻德国大使馆武官萨斯上校透：德军将在５月１０日凌晨发动攻击。得到警告的比利时与荷兰政府随后宣布全国急状态。

总之，除了空军队以外，盟军在各方面对德国都有相当的优势，并且也已经了大量的准备工作。所有人都认为，这场战争会像１９１４年那样打响，也会像１９１４年那样陷胶着。

但是，当法兰西战役在５月１０日凌晨５时３５分开始时，一切似乎都乎人们的预料之外。

德国空军先是以３０００多架飞机袭击了荷兰、比利时和法国北的７２个机场，一举摧毁了数百架尚未来得及升空的盟国飞机。与此同时，德国Ｂ集团军群预定计划向荷兰、比利时两国发动全面打击，伞兵队也被空降到了敌人后方，夺占了机场、桥梁、渡和防御阵地等大量重要目标，为陆军的攻扫清了障碍。

相对于德军而言，弱小的荷、比军队几乎不堪一击，尽有所准备，但还是被德国先的装备和更为先的战术所打垮，本无法起到原定的拖延作用。

在荷兰，属Ｂ集团军群的

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