面对德国的闪电攻势，对战争缺乏信心的一些法国人开始动摇了。首先开始推卸责任的，居然是英法联军总司令甘末林。他于１５日夜向法国政府报告，称德军已突破防御，正在以大量兵力向纵发展攻；而法军已经没有预备队，在各条战线上均面临严峻的形势。所以，他对黎的安危“不再承担任何责任”。

在比利时方面，Ｂ集团军属的第６集团军在伞兵特队的合，与１１日攻占了埃本·埃尔要，同时突破阿尔贝特运河防线，将已经遭到重大打击的比利时皇家军队压向港城安特卫普。行动迟缓的英、法盟军在这个时候才开始向比利时境机动，希望能在这个国家站稳脚跟，得到一块理想的防御阵地。但德国军队凌厉的攻势和大的战斗力将盟军的幻想完全打破了。在运动中的盟国队很快便遭到了德国快速装甲师的袭击，损失惨重，不得不向法国境撤退。１７日，德国军队占领了比利时的王都布鲁尔，１日，又占领了极其重要的安特卫普港。陷绝境的比利时政府逃往布鲁日，同时希望国王撤往国外，遭到了国王的拒绝。可是，就在人们以为国王打算留来与国家共存亡的时候，戏剧的一幕现了——比利时国王利奥波德三世在未与阁和议会商量的况，于２７日匆匆地向德国派了外代表，商讨起了投降的事务。２日，国王令无条件投降，并在投降书上签了字。已经撤退到黎的比利时阁宣布不承认国王的这一行动，成立了亡政府，站在盟国一边持对德国的抵抗。



第二天，法国总理雷诺电告英国首相邱吉尔，悲观地表示这一仗已经打输了，通向黎的路已向敌人敞开。

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第１集团军当天就攻占了这个国家的东北各省，突破了荷兰人的尔堡防线。１２日，德国装甲队近鹿特丹，与空降队会合，并于两天后攻占了该市。已经有一百多年没有打过什么仗的荷兰军队全线崩溃，荷兰试图解救盟友的法国军队也在与德军的短促战中被打退，无力继续提供支援。５月１５日，无法逃走的荷兰残余军队在总司令官温克尔曼将军的带领，被迫向德国投降，德军随即占领了荷兰全境。但荷兰女王威廉明娜拒绝向侵略者屈服，率领自己的大臣和所剩无几的皇家卫队以及海军队撤退到敦，组成亡政府，继续参加抗击德国的战斗。

而在德国军队的主攻方向上，Ａ集团军群在龙德施泰特将军的指挥沿着阿登山地向法国突。１０日，卢森堡大公国不战而降。１４日，德军利用当地区两条法军防线接合的空隙，渡斯河，盟军原以为德国人会像一战时那样，将战略重心放在法国与比利时边境，却没有料到德国人能让装甲队从山地和森林地区通过，并且如此迅速。这一地区没有防备的法国军队当即遭到重创。尔后，德军向索姆河河前，以求扩大战果。１６日，德国第７装甲师在埃尔温·隆尔少将的统帅向法国境推了０公里，直驱北重镇康布雷，俘虏了１００００名盟军官兵，缴获战车１００辆。当天傍晚，海因茨·本·古德里安装甲兵上将的快速队抵当要以东地区。但是这支队没有继续向黎攻，而是于１７日折向西北，抵达圣康坦城东的瓦河。